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admin 2022年9月11日

本文摘要:

派出机构对上述议案作出决议时,应充分参考股权董事的意见;股权董事对派出机构的表决指示有不同意见的,应当明确向派出机构提出,但必须严格按照派出机构的指示进行表决。

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派出机构对上述议案作出决议时,应充分参考股权董事的意见;股权董事对派出机构的表决指示有不同意见的,应当明确向派出机构提出,但必须严格按照派出机构的指示进行表决。

关于印发 《金融机构国有股权董事议案审议操作指引(2020年修订版)》 的通知

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前款所称金融机构包括依法设立的各类金融企业、主权财富基金、金融控股公司等金融集团、金融投资运营公司、金融基础设施等实质性开展金融业务的企业或机构。

袁泉:财政部网站

附:

金融机构国有股权董事议案审议操作指引

(2020年 修订版)

第一章 总则

为了更好地落实国有金融出资人的责任,规范国有股向金融机构发送国有股权董事议案的审议工作,第一条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中共中央 国务院关于完善国有金融资本治理的指导意见》、《国有金融资本出资人职责暂行划定》等执法法律及相关制度,制定本指引。

本指引所称第二条 国有股权董事(以下简称股权董事)是指履行国有金融资本投资者职责的机构和受托管理国有金融资本的机构(以下简称机构)派往控股金融机构的代表国有股权的董事。

派出机构的反馈仅限于股权董事在审议提案时使用,不得擅自提供给所在金融机构三方。

第三条股权董事应具备与其职责相适应的专业素质、专业简历、专业技能和职业道德,不断学习履行职责所需的专业知识和技能,熟悉和掌握国家有关金融机构治理的规定,了解所在金融机构的业务情况,不断提高自身的履职能力,满足股权董事的岗位需求。

第四条‘s股权董事在审议提案时应坚决执行国家相关政策和派出机构的决议,并在重大问题上与派出机构保持一致,以反映派出机构的态度。

第二章 股权董事议案审议职责及权限

第五条‘s股权董事依法行使下列审议提案的职责:

(一)严格遵守各种国家执法法律、所在金融机构的章程、董事大会规则等。

明确了遵守法律法规、忠实勤勉地执行董事大会审议案件及其他相关事项的职责;

(二)全面了解提案现场和内容,准确把握提案是否符合国家相关执法法律、约束要求和行业政策,深入分析提案对国有投资者权益的影响程度和风险情况。建议的可行性及其对金融机构战略和规划的综合影响;

(三)通过调查、获取信息、询问所在金融机构治理层及相关部门、出席董事会专门委员会、与同届董事会面、与其他董事会面等方式,对该议案进行了深入研究。依据国家执法法律、约束政策和派出机构决议的部署要求,为防范金融风险,维护国有金融资产的安宁,维护国有投资者的合法权益和所在金融机构的整体利益,对提案进行了认真的分析和判断,并提出了合理的提案审议意见;

根据本指引的要求,(四)将向本所报告董事会会议通知、涉及重大事项的董事会议情况以及对议案的审议意见

为贯彻《中共中央 国务院关于完善国有金融资本治理的指导意见》精神,更好地落实国有金融出资人职责,规范国有股向金融机构派出国有董事议案审议工作,充分发挥国有董事在金融机构公司治理中的作用,我部对《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》(金彩〔2019〕6号)进行了修订,现印发给你们,请遵照执行。

执行中如有问题,请实时反馈我部。

根据议案所考虑事项对国有投资者权益的影响程度和风险状况,(五)股权董事的表决权分为以下两类:

(六)‘s在重大问题上的动议是严格的

格根据派出机构的投票指示和要求揭晓意见并投票;

(二)一般性议案由股权董事凭据小我私家判断举行投票派出机构认为须要时可对股权董事给予风险提示。

第七条本指引第六条所称涉及重大事项的议案是指凭据公司法、金融机构公司章程等划定需提交股东大会审议的议案或需三分之二以上董事同意的议案或涉及出资人重大利益的议案或可能对金融机构发生重大影响的议案。

主要包罗:

(一)公司章程的首次制订及全面修订重要公司治理文件的制订与修改董事会专门委员会的组成与调整制订或修改股东大会对董事会、董事会对谋划治理层授权方案;

(二)战略计划的制订与修订;

(三)年度谋划计划与财政预决算的制订与调整;

(四)高级治理人员的聘任、解聘、赏罚事项及薪酬治理制订或实施股权激励和员工持股计划购置董事、监事及高级治理人员责任险;

(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)资本计划方案公司上市或股权融资方案增加或淘汰注册资本回购公司自身股票;

(七)法人机构的设立;

(八)重大谋划事项、重大投融资、重大收购吞并、重大资产处置、重大对外担保、重大资产抵押、重大关联生意业务、重大对外赠与事项;

(九)外部审计机构的聘用、解聘及续聘;股权投资基金的资产治理人(托管人)聘用、更换及治理费提取尺度等有关事项;

(十)合并、分立、遣散或变换公司形式的方案;

(十一)派出机构认为须要的其他事项。

国务院有关部委、有关直属机构全国社会保障基金理事会各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)新疆生产建设兵团财政局各中央治理金融企业:

第八条除本指引第七条划定以外的议案为一般性议案股权董事凭据专业能力和职责规模自主审议按小我私家判断投票并对审议效果卖力。

对以特别决议方式审议的事项以及派出机构认为须要时派出机构可对股权董事给予风险提示股权董事凭据风险提示根据专业判断慎重投票。

第三章 议案审议法式

第九条股权董事应注重与所在金融机构的相同和联系实时相识有关董事会集会及议案摆设推动所在金融机构做好议案的起草和准备事情。

第十条股权董事应与所在金融机构的其他董事增强相同认真到场议案讨论。

第十一条对于涉及重大事项的议案股权董事在知悉议案的主要内容之后应主动、实时向金融机构相识情况并至少在董事会或董事会专门委员会正式集会通知10个事情日前与派出机构举行预相同。

第十二条股权董事应认真到场议案相同会和所任职董事会专门委员会的集会联合预相同情况和专业判断对议案内容提出修改建议并督促所在金融机构抓紧修改完善。

第十三条议案有以下情形之一的股权董事应明确提出差别意将该议案提交董事会审议:

(一)显着不切合国有金融企业相关治理划定或公司生长计划的;

(二)不切合所在金融机构章程和议事规则的;

(三)缺乏须要的制度或文件依据的;

(四)违背公司治理法式的;

(五)预相同历程中派出机构明确表现不成熟的。

第十四条 派出机构可以接纳董事例会等多种形式相识议案配景、董事会专门委员会审议情况、议案涉及事项的合规性等重要信息组织股权董事讨论议案审议意见为董事提供相关风险提示及须要的技术支持。

股权董事应按所派出机构要求到场例会就有关内容举行充实讨论。

第十五条股权董事收到董事会正式集会通知后一般应当至少在董事会集会召开10个事情日之前实时将董事会集会通知以书面形式报送派出机构或督促金融机构董事会办公室以书面形式代为报送。

金融机构如有紧迫事项须召开董事会的原则上应至少在董事会召开5个事情日之前通知股权董事并以书面形式报送派出机构。

第十六条股权董事一般应至少在涉及重大事项的董事会集会召开10个事情日之前以书面形式向派出机构署名提交关于拟在该次董事会集会审议议案的审议意见否则相关议案推迟至下一次董事会审议。审议意见应当包罗以下内容:

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(一)议案的配景和主要内容;

(二)股权董事就议案内容与金融机构的相同情况包罗议案相同历程中或董事会专门委员会审议时有关方面的意见及采取情况;

(三)凭据金融机构授权机制议案在金融机构内部的决议法式执行情况;

(四)股权董事应对议案内容提出明确的审议意见及主要理由并对议案相关事项的合规性及可能存在的风险作重点说明;

(五)掌握的其他董事的主要意见;

(六)其他需要说明的事项。

第十七条同一金融机构有两名以上同一派出机构股权董事的各股权董事应只管协商一致并联名提交书面审议意见;股权董事意见存在分歧的可凭据自身专业判断划分提交书面审议意见。

股权董事联名提交书面审议意见由派驻金融机构牵头董事牵头卖力。牵头董事由派出机构在股权董事中指定。

第十八条派出机构将联合股权董事提交的审议意见对相关议案举行审核视事项紧迫水平在董事会集会召开前实时向股权董事反馈意见。对于涉及金融机构重大事项的董事集会案派出机构将向股权董事明确提出同意、阻挡或弃权的投票指示。

财金〔2020〕110号

第十九条同一金融机构由多个派出机构配合持股的由根据资本穿透盘算合计持股比例最高的派出机构协商其他派出机构后各派出机构将审核意见回复股权董事。

第二十条股权董事应当凭据议案审议权限联合派出机构的反馈意见推行职责根据有关法定法式在董事会或董事会专门委员会上依法行使表决权。其中对于派出机构有明确投票指示的议案股权董事应严格执行不得违背投票指示举行表决。

第二十一条股权董事应在董事会或董事会专门委员会上努力到场议案审议充实揭晓意见。

第二十二条金融机构召开董事会及其专门委员会集会期间增加暂时议案的股权董事应实时陈诉并妥善处置惩罚。对不切合所在金融机构章程和议事规则的暂时议案股权董事应当明确要求集会不予审议。

对切合章程和议事规则的暂时议案股权董事可凭据议题性质、对国有出资人权益影响的重要水平等情况妥善处置惩罚如建议推迟审议、推迟表决、表决时附加条件同意、弃权、阻挡或同意等。

第四章 穿透治理

第二十三条 股权董事应凭据“穿透治理”的原则实时、主动对金融机构所属各级子公司的重大事项举行调研对相关议案举行相同并对需提交金融机构董事会审议的议案举行审核。

第二十四条股权董事应关注的所属各级子公司重大事项主要涉及金融机构各级子公司战略计划、聚焦主业、内部资产重组、子公司品牌治理、考核评价或其他可能对金融机构发生重大影响的事项包罗但不限于:

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(一)金融机构重点子公司法人机构设立、合并、分立、遣散、变换公司形式等事项;

(二)金融机构重点子公司重大谋划事项、重大投融资、重大收购吞并、重大资产处置、重大对外担保、重大资产抵押、重大关联生意业务、重大对外赠与事项;

(三)其他凭据金融机构内部授权机制经子公司股东会、董事会审议后需报母公司董事会审议的事项;

(四)派出机构或金融机构认为须要的其他事项。

第二十五条金融机构应理顺上市子公司对外披露议案的决议流程子公司应在推行公司治理法式、作出决议或决议前至少5个事情日与股权董事举行相同股权董事视详细情形与派出机构做好相同。

第五章 陈诉制度

第二十六条股权董事应在金融机构董事会及其专门委员会集会后3个事情日内以书面署名形式向派出机构陈诉集会情况并详细陈诉董事会各董事讲话及表决情况。泛起第二十二条划定情形的股权董事应在会后1个事情日内向派出机构陈诉情况。

第二十七条 股权董事应到场派出机构定期组织召开的事情陈诉会重点陈诉推行职责情况和下一步事情建议。

第二十八条 股权董事应对董事会决议的落实情况举行跟踪督促。对发现的重大问题以及董事会决议事项发生重大变换等情况的股权董事应实时以书面形式向派出机构陈诉。

第五章 附则

第二十九条 派出机构应建设内控体系和保密制度严格克制股权董事和派出机构事情人员擅自对外提供议案审议历程中知悉的相关金融机构未公然披露的信息及派出机构关于议案的审议意见。

第三十条股权董事在履职历程中未按派出机构有关划定及所在金融机构章程正确行使职责的按相关划定予以处置惩罚并追责。

第三十一条省级财政部门、国有金融资本受托治理机构可凭据需要制定当地区、本机构的股权董事议案审议操作指引实施细则。

第三十二条 国有金融机构及下属企业派出国有股权董事的议案审议事情参照本指引精神增强治理。

第三十三条本指引自印发之日起施行原《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》(财金〔2019〕6号)同时废止。

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股权董事议案审议职责应包罗但不限于本条以上划定。

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